Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd. （注册地址：湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二四年二月

　　报告期各期，公司应收账款周转率分别为16.49、15.93、13.48和6.27，整体呈现下降状态，主要原因系宏观经济波动等导致应收医保款回款周期略有延长。

　　报告期各期，公司存货周转率分别为4.07、3.49、3.60和1.76，整体呈现平稳状态，存货周转水平较高。

　　报告期各期，公司总资产周转率分别为1.00、0.95、1.04和0.51，整体呈现平稳状态，因报告期内新开门店及并购门店增速较快，且门店均有一定的培育期或整合期，因此导致总资产周转率略有波动。

　　报告期内，公司的应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系受门店运营区域的医保资金账户充实程度影响，不同区域的医保结算回款速度会有所差异，其中大参林收入主要来源于华南地区，整体医保结算周期短于其他地区。因此，公司应收账款周转率整体上高于可比上市公司一心堂及老百姓，低于大参林。

　　2020年，公司的存货周转率均高于行业可比上市公司的平均水平，主要原因系公司通过完善和升级自动订货系统和自动补货系统，经营效率进一步提升，商品满足率、库存周转率持续优化，系统管控成效明显。2021年和2022年，公司的存货周转率低于行业可比上市公司的平均水平，一方面主要系报告期公司新开及并购门店数量增速加快，整体运营规模快速扩大有关；另一方面，各地防控政策导致物流配送时间增加，公司增加了部分地区存货备货。

　　报告期内，公司的总资产周转率均低于行业可以上市公司的平均水平，主要原因为公司近年不断通过并购和新开门店方式扩大经营规模，形成较大商誉导致总资产规模增大。

　　根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的界定如下：

　　①财务性投资包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　②围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　③上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

　　④基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

　　⑤金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　根据《监管规则适用指引一一发行类7号》，类金融业务的界定如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小贷业务等。

　　2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况

　　公司于2022年8月10日召开了第四届董事会第十五次会议审议本次发行相关事项，自本次发行相关董事会决议日前六个月至募集说明书签署日，公司无已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

　　截至2023年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资（含类金融业务），主要资产科目的具体情况如下：

　　截至2023年6月30日，公司交易性金融资产金额为92,500.52万元，均为固收类或定期银行理财产品，均为低风险或中低风险产品，非“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

　　截至2023年6月30日，公司其他应收款账面价值为34,867.18万元、账面余额36,292.05万元，公司其他应收款主要为支付医保中心的医保预留金和供应商的押金保证金等，不存在财务性投资。

　　截至2023年6月30日，公司其他流动资产余额为26,221.88万元，由待摊房租租赁税、待抵扣及待认证增值税进项税和保证金及定期存款利息等组成，其不属于财务性投资。

　　截至2023年6月30日，公司的长期股权投资账面价值为524.76万元，主要是对合营企业泰州市益丰百姓人药房连锁有限公司50%的股权投资所致。

　　截至2023年6月30日，公司的其他权益工具投资账面价值为59,110.64万元，主要是对九芝堂股份有限公司投资，与公司业务相关，是对医药领域的权益工具投资，不属于财务性投资。

　　截至2023年6月30日，公司的其他非流动金融资产账面价值为146.00万元，主要是对医药领域的权益工具投资，包括湖南中百医药投资有限公司、重庆中盟医药股份有限公司以及北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）；上述投资均为公司围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，除北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）21.00万元投资出于谨慎考虑认定为财务性投资外，其他投资均不属于财务性投资。

　　截至2023年6月30日，公司的其他非流动资产账面价值为2,845.98万元，主要为预付门店收购定金和预付固定资产等长期资产购置款，不属于财务性投资。

　　截至2023年6月30日，公司无融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

　　综上所述，除北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）出于谨慎考虑认定为财务性投资外，其他投资均不属于财务性投资。由于公司投资北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）为2018年收购新兴药房时一并接收，同时前述21.00万元投资占2023年6月末公司合并报表归属于母公司净资产的比例小于0.01%，占比极低。因此，最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资情形。

　　根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》行业分类标准，公司所处行业为批发和零售业中的零售业（行业代码：F52），医药及医疗器材专门零售（行业代码：F525）；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所处行业为批发和零售业中的零售业（行业代码：F52），主要从事药品、保健食品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务，同时兼顾少量对外药品批发业务。公司主营业态表现为连锁化经营。

　　报告期内，公司主营业务收入持续增长，主营业务收入占比保持在96%以上。报告期各期，公司分别实现主营业务收入1,281,334.87万元、1,480,730.82万元、1,938,177.87万元和1,042,433.72万元，分别同比增长28.43%、15.56%、30.89%和22.36%。报告期内，公司其他业务收入主要是促销服务费，即公司与供应商签署特定产品的促销服务协议，并为该类产品制定促销活动，按实现的促销销售量收取服务费。2021年增长较快主要原因系公司举行20周年庆，促销活动较多，为供应商促销相关产品实现了较高的销量。

　　报告期内，中西成药、中药、保健品、医疗器械零售及批发收入等构成公司主营业务收入的主要部分。报告期内，各种类产品占比相对稳定，中药收入占比略有下降。2020年非药品类收入占比提高，2022年和2023年1-6月中西成药占比提高均与国内宏观经济政策变动有关。

　　报告期内，公司主营业务收入主要以零售业务为主，占比分别为95.62%、95.14%、92.99%和92.09%。随着公司加盟店稳步增加以及批发业务的拓展，相关收入占比逐年提高。

　　报告期内，公司的主营业务收入80%以上来源于中南和华东地区，主要由于公司一直实行区域聚焦的发展战略，门店主要集中于中南和华东地区，并取得了相对领先的市场竞争优势。报告期内，公司积极布局上述三个地区业务，通过新建和收购等一系列措施，经营区域进一步扩大。

　　报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比重较为稳定，每年均在99%以上。

　　中西成药、中药、保健品和医疗器械零售及批发业务的相关成本是公司主营业务成本构成的主要部分，2020年至2023年上半年，中西成药、中药、保健品和医疗器械业务的成本占公司主营业务成本的比例在90%以上。2020年非药品类成本占比提高，2022年和2023年1-6月中西成药占比提高均与国内宏观经济政策变动有关。

　　报告期内，公司毛利贡献主要来自中西成药和非药品业务，构成了公司毛利的主要部分，与公司主营业务收入分布情况相匹配。随着公司在发挥区域优势的同时，日益增长的规模效应也提升了公司的议价能力、降低了物流及管控成本，确保了公司盈利能力的持续增长。

　　报告期内，公司主营业务整体毛利率分别为36.56%、38.46%、38.27%和38.45%，总体较为稳定，其中分产品毛利率情况如下：

　　报告期内，公司主营业务毛利率较为稳健，受产品结构、开店及并购速度、公司促销力度、产品采购和售价调整等因素影响，公司在不同年份的毛利率会有一定的波动，但整体处于较为稳健的状态，与公司整体经营情况相符。2020年非药品毛利率下降主要是受宏观经济政策影响，部分非药品物资销售收入占比较高，对应销售毛利率较低。

　　2020年-2023年6月，同行业可比上市公司主营业务毛利率情况如下所示：

　　报告期内，公司整体毛利率保持平稳且略高于行业平均。受产品结构、业务模式、并购及开店速度差异等因素影响，公司主营业务整体毛利率会有一定的阶段性波动。

　　报告期内，公司销售费用随着业务规模的扩大而增长，但销售费用率整体保持稳定，主要系销售人员职工薪酬、房租及物业费用和广告促销及销售服务费用等。报告期各期末，公司销售人员分别为24,621人、28,108人、29,882人和32,017人，公司销售人员职工薪酬增加主要是随着公司业务规模扩大，销售人员数量和平均薪酬有所增加；2021年和2022年广告促销及销售服务费用增长较快主要系公司举行促销活动和线上平台销售增加所致。

　　报告期内，公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、业务招待费、咨询服务费和股份支付费用等。报告期各期，公司管理费用率水平基本稳定，随着销售规模的增长，管理费用也逐步增长。

　　报告期内，公司研发费用主要包括无形资产摊销、直接材料、职工薪酬及折旧费等费用，研发费用率基本稳定。

　　报告期各期，公司利息支出包括租赁资产利息调整、长短期借款银行利息费用等。2020年度利息支出金额较大主要原因系公司2020年度平均短期借款、长期借款和应付债券余额较大。

　　报告期各期，发行人销售费用率均高于行业平均水平，主要原因系报告期内，公司新增和并购门店数量较多，因此导致员工人数、房租及物业费用以及广告促销费用上升。同时，报告期内，公司加快了医药电商的运营发展，增加了一定的销售费用，因此销售费用率高于行业平均水平。

　　报告期内，公司管理费用率低于老百姓和大参林，高于一心堂，主要原因系一方面公司开展精细化管理，极大提高了运营效率，压缩管理成本，导致管理费用率低于老百姓和大参林；另一方面公司、老百姓及大参林关键管理人员平均薪酬高于一心堂，导致公司管理费用率高于一心堂。

　　公司及可比公司整体财务费用率较低。2020年发行人的财务费用率高于可比上市公司的平均值，主要原因系公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，公司作为承租人，对该项会计政策变更采用追溯调整法处理。2021年、2022年和2023年1-6月，发行人和可比公司均采用新租赁准则后，财务费用率差异较小。

　　报告期内，公司投资收益分别为2,942.00万元、3,436.75万元、686.87万元和1,274.33万元，具体构成情况如下：

　　公司投资收益主要公司购买的银行短期理财产品所产生，投资收益占归属于母公司净利润的比重分别为3.96%、3.87%、0.54%和4.23%，不属于公司盈利能力的主要来源，不会对公司盈利能力的稳定性产生较大影响。

　　报告期内，公司信用减值损失分别为-631.72万元、-441.41万元、-1,046.59万元及239.29万元，主要为按照账龄组合计提的应收账款和其他应收款坏账准备。

　　报告期内，公司资产减值损失分别为-3,140.40万元、-4,074.58万元、-5,601.87万元及-3,460.90万元，主要为根据减值测试计提的库存商品跌价准备。

　　报告期内，公司资产处置收益分别为32.06万元、684.91万元、2,316.71万元及1,537.87万元，主要为固定资产、使用权资产处置收益。

　　报告期内，公司营业外收入主要包括收银长短款、无需支付的款项、罚款收入及赔偿款等。

　　报告期内，公司营业外支出主要包括对外捐赠、罚款及滞纳金、赔偿支出、无形资产和固定资产报废损失等。

　　报告期内，公司扣除所得税影响后的非经常性损益分别为3,472.40万元、2,969.63万元、3,653.33万元及2,877.75万元，主要为非流动资产处置损益和计入当期损益的政府补助。2020年计入当期损益的政府补助5,005.22万元，主要包括收到稳岗补贴1,824.34万元、上海市黄浦区重点企业产业扶持资金530.00万元等。2022年非流动资产处置损益主要系公司固定资产和使用权资产处置损益。

　　报告期内，发行人归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为2,968.00万元、2,916.48万元、3,531.63万元及2,638.56万元，占发行人归属于母公司所有者净利润的比重分别为3.99%、3.28%、2.79%及3.74%，不会对发行人盈利能力产生较大不确定性影响。

　　报告期各期，公司经营活动产生的现金流出金额分别为1,160,224.25万元、1,405,378.88万元、1,675,632.59万元和1,067,332.14万元，其中以购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金为主，二者报告期占比分别为87.83%、87.34%、86.83%和89.75%。

　　报告期各期，公司投资活动产生的现金流入分别为142,051.09万元、226,052.54万元、72,812.42万元和184,028.26万元，主要系赎回理财产品及结构性存款、收理财产品及结构性存款利息。

　　报告期各期，公司投资活动产生的现金流出分别为267,605.69万元、282,736.41万元、200,212.54万元和318,057.72万元，主要系购买理财产品及结构性存款支付的现金和支付门店及股权转让款。2022年和2023年1-6月投资支付的现金35,004.85万元和5,362.10万元为公司购买九芝堂股份有限公司股票支付的现金。

　　报告期各期，公司筹资活动产生的现金流入分别为197,793.05万元、14,212.00万元、15,741.10万元和360.00万元，其中2020年取得借款收到的现金主要为2020年发行可转债融资。

　　报告期各期，公司筹资活动产生的现金流出分别为126,413.02万元、232,712.81万元、181,267.79万元和88,843.45万元，除偿还借款和分配股利、利润或偿付利息支付的现金，公司2020年、2021年、2022年和2023年上半年支付其他与筹资活动有关的现金主要为支付的经营房租99,399.88万元、123,599.97万元、135,155.98万元和72,122.19万元。

　　报告期内，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为58,280.23万元、82,753.96万元、58,750.58万元和17,315.76万元，主要用于湖南益丰医药产业基地、江苏益丰医药产品分拣加工项目、上海益丰医药产业基地、江西益丰医药产业基地、益丰大药房第二总部项目和O2O健康云服务平台建设等。

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司未来可预见的资本性支出主要为本次募集资金计划投资的项目。本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响详见本募集说明书摘要“第五节 本次募集资金运用”。

　　公司主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的医药连锁零售业务，兼顾加盟配送和少量对外药品批发业务。公司主要核心技术主要体现在信息系统、仓储物流及连锁药店管理三方面。

　　公司高度重视数字化系统建设，规划总体系统架构，稳步推进中台及大前台的系统研发，实现对外支撑门店运营、POS支付、医保服务、公域平台、药监，对内承接总部人、财、物等各职能模块的高效管理及流程优化等的多项功能，保障了公司外部业务快速稳健发展，内部运营管理健康可持续发展，实现线上线下一体化的为顾客提供全生命周期的健康服务。

　　公司数字化中心负责对信息系统及相关基础设施的管理，制定信息技术标准、实施信息技术审计、管理信息技术资源、提供信息技术培训，通过统一的技术治理框架来实现数字化中心信息技术的有效管理和运用，提高数字化中心信息技术的效率和质量。公司制定了涉及系统运行、信息安全、机房安全、应急处理等多项信息系统控制制度，以保证信息系统稳定运行。

　　公司信息系统通过访问地址或设立独立服务器的方式实现开发、测试和生产环境分离，确保变更的安全性、可靠性和有效性。公司建立完整的信息系统变更流程，通过了解需求、讨论计划、确认流程、制定方案、测试系统、编制问题清单、跟踪解决和实施方案等环节，保证信息系统的顺利实施。变更流程主要包括：变更申请、变更评估、变更批准、变更实施、变更记录、变更审查。

　　公司制定了严格的权限管理的授权审批制度，以加强对权限分配的控制。生产环境严格控制，有且只有运维人员有权限操作变更，确保信息系统的稳定运行。公司通过监控体系对信息系统的运行状况进行实时监控与告警，并针对不足进行优化迭代。公司定期备份信息系统数据，实行自动异地备份文件传输，备份日志至少保留一年，以保证系统数据的安全保存。

　　公司在应用层、数据库层以及操作系统层设定了一定强度的密码策略且业务系统变更操作、数据查询等高危操作有且只能通过运维堡垒机；公司设置了上网行为管理系统，以实时监控上网行为、流量、CPU、内存等；配置了防火墙的访问控制策略，对接口吞吐进行实施监控。公司在机房配有温湿度监控设施、双路电源等物理安全设备。

　　公司持续推进仓储物流中心建设，以实现对业务的“用心交付、高效交付、及时交付、完美交付”。公司不断推动对仓储物流中心的自动化、数字化、智能化升级，逐步实现物流供应链端到端全程可视、可控与可管理，并通过智能补货、智能调度、智能线路优化等应用，利用大数据、移动互联网、物联网等新技术手段，持续构建数字化、智能化物流供应链管理平台，不断完善公司的物流仓储配送网络体系，提升存储能力、分拣能力和物流配送效率，进一步实现物流供应链的高效运营，持续提升公司医药零售精益物流运作的能力。

　　为保障商品配送的快速响应能力和服务水平，提升发货、配送时效性和准确性，提高消费者购买体验，公司物流已部署AGV拣选机器人、料箱自动化立体库（miniload）、自动化整托立体库、多层穿梭车自动化集货系统、智能机械手拣选系统、交叉带分拣系统等行业先进的设施设备，引进SAP、WMS等先进的信息系统，并已自主研发新益达通系统（TMS）、来货预约系统、薪资系统等，同时搭建BI报表体系支持，从而实现精益管理和信息化辅助决策，为公司物流体系的高效运转与可持续发展提供坚实的保障。

　　在多年来的连锁药店持续建设与运营管理过程中，公司积累并总结了丰富的连锁药店管理经验，形成公司独有的连锁管理技术与制度体系，为公司门店网络的广度及深度合理布局提供了坚实的基础；通过“舰群型”门店布局、“商圈定位法”门店选址、可控精品商品数字化体系建设、智能化会员分级分类管理以及员工专业化服务技能的持续提升，实现顾客满意度和复购率持续提升，公司品牌形象日益凸显，公司销售收入和门店内生增长持续提升。

　　公司以顾客为中心，建立了从顾客到企业、商品、运营、营销的全面数字化链接，打造了精细化、标准化和系统化的运营管理体系，建立了数字化、网络化、智能化的系统管理平台，涵盖六大核心运营系统，包括新店拓展、门店营运、商品管理、信息服务、顾客满意、绩效考核等，通过业务数字化、运营流程 IT 化和简单化，打造了高效敏捷的运营系统，形成了快速高效的连锁复制和行业整合能力，为公司在跨区域门店管控力、复制力、文化传承等方面提供有力支持。

　　与此同时，公司以线下实体门店为依托，将互联网技术与线下门店业务场景不断融合，通过新零售模式创新，逐步实现线上线下一体化融合发展，不断拓展行业发展新空间。

　　公司标准化的门店管理体系涵盖各项标准化管理制度。门店管理的主要制度文件及规范内容如下：

　　公司通过掌握的连锁药店管理技术与标准化制度体系，持续推进公司业务增长。报告期各期末，公司直营门店数量分别为5,356家、6,877家及8,306家，门店数量不断提升。先进的连锁药店管理技术保障了公司管理效率，为公司的快速发展提供了保障。

　　公司正在从事的重要研发项目为O2O健康云服务平台建设项目，该项目系以公司的会员客户为核心，满足会员的在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的需求。同时，通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对会员进行精准服务，指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高会员的在线体验。截至本募集说明书摘要签署日，该项目正在持续建设中。

　　在“区域聚焦，稳健扩张”的总体战略规划下，通过“新开+并购+加盟”的门店拓展模式，聚焦拓展，持续推进和提升门店网络覆盖的深度和广度，通过门店网络的合理高效布局，实现区域市场占有率和集中度的稳步提升。

　　随着医改不断推进，公立医院改革、医保控费、带量采购等政策相继出台并落地实施，医药分开、医院处方外流成为大势所趋，并逐渐提速，为承接处方外流带来的巨大增量市场，一方面，公司将继续深入开展与医保部门、医疗机构、保险公司以及制药厂商的合作，在医疗保险支付、社区医疗职能承接、医院处方信息共享、线上线下处方流转等方面积极探索，同时，加快院边店、双通道、DTP等专业药房的建设步伐，推动与处方药厂家深度的战略合作；另一方面，提升对慢病和处方药的专业药事服务管理，通过对会员体系和顾客服务研究，针对慢病及处方药顾客，开设慢病专柜、专区、专店，以线下门店为纽带，辅以线上互联互动，为患者提供全方位、专业化的目标管理和用药指导，从而实现创新服务推动公司业务增长。

　　紧密结合医药行业特点和新零售发展趋势，依托公司精细化运营体系，以顾客为中心，朝着会员制、数字化、服务化、平台化方向全面发展医药新零售业务。大力建设会员运营及会员权益体系，以会员生命周期为主线，加以大数据驱动，深度打造会员自动干预模型，同时建立完善的会员洞察体系，进而深化线上线下会员运营的一体化；以顾客为中心强化会员服务及内容运营，梳理整体健康解决方案。

　　通过线下线上为会员提供康复、保健、预防、养生、护理等健康管理服务，在更广义的健康领域为顾客提供更高级别的专业服务和更多元的健康商品。公司持续推进可控精品战略，从药品出发，向中药养生、保健食品、保健器械、个人护理用品及与健康相关联的便利品等延伸。在服务方面，从药学服务出发，向预防保健、用药跟踪、慢病管理、健康生活顾问、全方位健康管理方案等领域延伸。从业态出发，通过开设中医坐堂、店内诊所等方式，向诊疗和产业上游延伸。

　　为确保满足公司快速发展下对持续创业人才的需求，公司持续推进和强化企业文化和人才梯队建设。通过人才梯队建设、员工职业能力培养和企业文化的升级推广，企业大学、零售商学院以及管培生计划的持续推进，并通过完善对学员筛选、培养和评价以及专业讲师团队的打造，基地培养流程和内容的优化，持续为公司提供充足的高素质专业服务和经营管理人才，推动公司业务及技术创新持续发展。

　　截至2023年6月30日，公司除合并报表范围内母子公司间的担保外，未进行其他对外担保。

　　截至2023年12月19日，发行人尚未了结的100万元以上的重大诉讼、仲裁情况具体情况如下：

　　2017年4月7日，上海益丰大药房连锁有限公司作为原告方向苏州市姑苏区人民法院提起诉讼，请求判令陈明海及陈进松两被告返还公司在收购苏州粤海大药房有限公司时代股权转让方陈松进缴纳的个人所得税款4,732,849.80元以及利息损失（自2016年12月7日起，以4,732,849.80元为基数，按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际清偿之日止）。因陈松进、陈明海系父子关系，且在本次收购期间陈明海将股权转让给了陈松进，因此，请求陈明海、陈松进共同承担返还代缴税款及利息损失。

　　该案由系因2015年上海益丰大药房连锁有限公司收购苏州粤海大药房有限公司时，依据双方签订的重组协议及股权转让协议，向苏州粤海大药房原股东支付了相应的股权转让款。作为股权转让方之一，陈松进未能在税务机关要求期限内缴纳本次股权转让个人所得税，并在税务机关发出催告书后仍未履行纳税义务。作为股权受让方，上海益丰大药房连锁有限公司依据税务机关告知书代陈松进缴纳了相应税款，而陈松进拒绝向上海益丰大药房连锁有限公司归还该税款。

　　2018年4月4日，苏州市姑苏区人民法院经审理并下发（2017）苏0508民初2318号《民事判决书》，判决被告陈松进于判决发生法律效力之日起十日内返还原告上海益丰大药房连锁有限公司代缴税款4,732,849.8元以及利息损失（自2016年12月7日起，以4,732,849.8元为基数，按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际清偿之日止）。

　　上海益丰因不服一审判决向江苏省苏州市中级人民法院提起上诉，2018年7月18日，江苏省苏州市中级人民法院二审作出（2018）苏05民终5036号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。

　　因陈松进在判决后未履行判决义务，2018年9月11日，上海益丰大药房连锁有限公司向苏州市姑苏区人民法院申请执行。2018年9月13日，苏州市姑苏区人民法院下发（2018）苏0508执2931号执行通知书。

　　2、广东华兴银行股份有限公司广州分行与广东益丰益荔康信大药房连锁有限公司贷款担保纠纷案

　　2022年3月8日，广东华兴银行股份有限公司广州分行作为原告方向广州市天河区人民法院提起诉讼，请求判令被告温献彬立即偿还原告《个人担保贷款合同》项下具体授信余额1,851,385.56元。广东益丰益荔康信大药房连锁有限公司（现更名为“广东益丰大药房连锁有限公司”）对上述债务承担连带清偿责任，并与其他三名被告共同承担诉讼费、保全费等费用。

　　该案由系因2016年5月11日，温献彬等三名被告以及广东康信大药房连锁有限公司（现更名为“广东益丰大药房连锁有限公司”）共同签订《个人担保贷款合同》，约定由广东华兴银行股份有限公司广州分行向温献彬提供贷款金额300万元，同时贷款合同约定另外两名被告以及广东益丰大药房连锁有限公司对上述债务承担连带保证责任。广东华兴银行股份有限公司广州分行于2016年5月19日向温献彬发放了贷款300万元。温献彬于2022年3月21日未能按时还款，违反了贷款合同约定。

　　2022年9月22日，广东省广州市天河区人民法院审理并下发（2022）粤0106民初11757号《民事判决书》，判决被告温献彬于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东华兴银行股份有限公司广州分行偿还贷款本金1,777,891.71元、利息、罚息、复利；被告李秀琼、涂华东、广东益丰大药房连锁有限公司对被告温献彬上述债务承拒连带清偿责任。

　　2022年10月10日，广东益丰大药房连锁有限公司不服一审判决，向广东省广州市中级人民法院提起上诉，请求判令撤销广州市天河区人民法院（2022）粤 0106 民初11757号民事判决书第二判项，改判驳回被上诉人广东华兴银行股份有限公司广州分行要求上诉人对案涉债务承担连带清偿责任的诉讼请求。2023年2月28日，广东省广州市中级人民法院审理并下发（2023）粤01民终892号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。

　　除上述诉讼案件外，发行人、发行人主要股东、发行人控股子公司不存在尚未了结或可预见的其他重大诉讼、仲裁案件。

　　截至2023年12月19日，公司不存在需要披露的重大的资产负债表日后事项。

　　我国是全球最大的医药行业新兴市场。随着经济水平高速增长，我国医药行业市场供求稳步增长。本次发行后，发行人的资本实力将显著增强，江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目将缓解公司仓储压力，提升物流效率，降低运行成本；益丰数字化平台升级项目将提高公司管理效率，实现公司数字化转型战略目标；新建连锁药店建设项目有利于公司扩大市场份额，加快全国业务布局。

　　公司主营业务为药品零售及少量批发业务等。本次募集资金项目均与公司主营业务有关，有利于提升公司主营业务领域的综合竞争力，进一步巩固和强化公司的区域竞争优势，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　本次可转债发行完成后，公司的控制权结构不会发生变化，总资产和总负债规模均有所增长，随着可转债陆续转换为公司股份，公司净资产规模将逐步扩大，资本结构更加优化，公司偿债能力将逐步增强。本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的药品零售市场的业务需求，为公司带来良好的经济效益，进一步增强公司的综合实力，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。

　　本次发行的募集资金总额不超过179,743.24万元（含179,743.24万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本次募集资金投资项目江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目之子项目河北新兴医药库房扩建项目及新建连锁药店项目存在通过非全资控股子公司实施的情形。综合考虑募集资金投资项目实施的便利性，同时考虑到少数股东的资金实力，公司拟对前述项目采取单方面向作为实施主体的非全资控股子公司提供借款并按照市场同期贷款利率计息的方式实施，少数股东不提供同比例增资或贷款。

　　公司本次募集资金投资项目包括江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目，益丰数字化平台升级项目及新建连锁药店项目。

　　公司在湖北武汉、江苏南京、河北石家庄新建或扩充医药商品仓储物流基地，能够缓解公司因近年业务快速扩张导致仓储物流场地不足的局面。通过实施江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目，公司将完善全国物流仓储配送网络，大幅提升医药产品的仓储、分拣能力和物流配送效率，降低物流成本，提高为中南、华东、华北区域内门店配送的覆盖能力。同时，医药仓储物流建设对增强公司药品供应体系的安全性、有效性及质量可控性具有重要意义。

　　益丰数字化平台升级项目通过对数字基础平台、商品数字化平台、物流数字化平台、财务数字化平台等多个系统平台的搭建及迭代更新，持续完善数字化管理平台，能够助力公司全面构建以顾客为中心的价值转化能力，实现有效的内外部生态环境资源整合。公司通过实施益丰数字化平台升级项目，能够大幅提升管理效率，保障各门店及分支机构高效有序运转，降低管理成本，并有利于提高管理层决策的准确性、科学性，增强公司整体竞争实力。

　　公司拥有独特的选址模式和丰富的门店运营管理经验，能够有力的支撑新建连锁药店项目门店的顺利建设和运营。通过实施新建连锁药店项目，公司能够加快在全国各区域连锁药店的布局，提前占领高价值门店资源，增强品牌影响力，提升公司整体竞争实力。同时随着项目门店的拓展、业务规模的扩大，公司与供应商议价能力增强，有利于降低采购成本，提升公司的盈利水平。

　　本次募集资金投资项目总投资额为253,432.79万元，拟投入募集资金179,743.24万元，其余所需资金公司将通过自筹解决。

　　本项目总投资43,900.23万元，包括江苏益丰医药产品分拣加工二期项目、湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目及河北新兴医药库房扩建项目三项子项目。本项目拟引入自动化输送及集货系统、智能仓储设备、AGV机器人自动拣货系统、自动化立体库、螺旋机输送机等物流系统设备，在湖北武汉、江苏南京、河北石家庄新建或扩充医药商品仓储物流基地。项目建设完成后，将完善公司全国物流仓储配送网络，大幅提升产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率，为中南、华东、华北区域内门店配送提高覆盖能力，有效解决公司因近年业务快速扩张导致仓储物流场地不足的问题。

　　仓储物流管理作为医药产业供应链的中间环节，制约医药流通企业供应链的响应速度。医药流通企业不仅要满足终端需求的及时性、不确定性，以及突发传染性疾病的急迫性，还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。为此，持续提升我国医药流通行业的物流水平，做好药品的仓储管理，对保障我国居民用药的及时性和安全性有极其重要的意义。本项目拟在湖北武汉、江苏南京及河北石家庄等地建立布局合理、配送高效、管理规范的现代化医药仓储物流中心，对增强我国药品供应体系的安全性、有效性及质量可控性具有重要战略作用。

　　同时，随着物流信息化、数字化、智能化的发展，特别是大数据技术、物联网、云计算等先进信息技术的应用，医药流通企业纷纷加快推进医药物流基地建设向信息化、数字化、专业化方向发展，实现供应链一体化升级转型，以增强企业竞争优势。在此趋势下，本项目拟在湖北武汉打造国内医药零售行业智能仓储物流标杆，通过应用AS/RS自动化立体仓库、潜伏式AGV、机械手、交叉带自动分拣机、多层箱式全自动穿梭车库等，实现药品的存储、搬运、输送作业高度自动化、智能化。因此，本项目建设是公司顺应医药零售行业供应链系统智慧化升级转型的发展趋势，保持行业领先地位的重要举措。

　　得益于我国医药零售行业快速发展以及公司在全国各区域市场医药零售业务的深度耕耘，近年公司经营规模持续扩张。公司营业收入从2020年的131.45亿元增长到2022年的198.86亿元，复合增长率超过20%，截至2023年6月底，公司拥有连锁药店总数已达到11,580家。伴随公司门店数量不断增加，覆盖范围不断扩大，经营产品品类种类与日俱增，对公司的仓储能力、物流体系、配送范围、物流供应链管理系统等要求日益提高，目前公司已有的仓储物流中心平台在产品存储容量、配送规模、配送半径及配送效率等方面已无法满足公司经营需求。如公司无法及时扩充仓储面积、优化现有的供应链体系，仓储容量不足问题将成为制约公司进一步发展的重要因素。

　　本项目拟在武汉新建物流中心，同时对南京和石家庄现有的仓储物流中心场地进行扩容。项目建成后将大幅提高公司仓储容量和物流配送能力，提升仓储物流管理效率，实现在武汉、南京、石家庄区域物流资源集中及配送的优化，从而有效满足中南、华东及华北及周边地区门店配送需求，为公司业务规模快速扩张提供有力的支撑。

　　目前，公司湖北仓库通过租赁方式获得，第三方仓库的信息化、数字化程度较低，制约了公司在该区域的产品运转效率，同时租赁成本亦逐年增加。本项目的湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目拟通过自建现代化物流仓库的形式，引入无线射频技术（RFID）、红外技术、编码认证技术、激光扫描及测距技术等多项先进物流技术，实现高度的自动化设备作业减少人工投入，提高物流运作效率和准确性，从而降低药品流通成本。

　　此外，公司以本项目为契机，通过重新规划新建的仓储中心与现有仓储中心之间的物流配送路线，统一规划物流组织与协调，加强信息管理等措施，将进一步降低公司药品运输费用，增强公司市场竞争力，提高公司整体的经济效益。

　　近年来，国家以及各地政府部门对医药物流行业加强总体规划，并及时制定有利于发展医药物流的各项政策，发挥政府引导作用，有利于促进医药物流行业专业化发展。

　　综上，政府相关政策支持医药流通行业供应链体系建设，鼓励医药物流行业向智能化、信息化转型，为本次项目建设项目营造了良好的政策。

　　医药零售企业体系内药品配送物流网络辐射的广度和深度很大程度上影响药品零售终端的竞争力，公司多年来一直将物流配送发展战略作为战略发展重要的组成部分，持续推动商品购进、仓储、配送体系的完善和优化进程，提高仓库运营效率。经过多年来的快速发展，公司已逐步形成了包含管理制度、业务流程、岗位设置、技术支持等方面的一整套较为成熟的仓储物流管理体系。

　　近年来，公司以数据透明化指导仓库明确改善节点，不断完善物流线数字化框架体系，对信息化、数字化和智能化仓储物流中心的搭建已形成一套自有的专有技术体系和业务管理模式。公司现有各大现代化物流中心已经基本配备自动输送线、自动分拣系统、AGV货到人拣选系统、Miniload智能自动补货系统、电子标签、无线射频拣选、验收系统、智能集货系统等物流业内较为先进的设备。

　　综上所述，公司成熟的仓储物流管理体系及专有的信息化仓储物流建设技术为本项目的实施提供了重要保障。

　　公司十分重视仓储管理人才体系的构建，持续对从事仓储物流工作的职员进行业务培训，提高管理人员与操作人员的业务素养。目前，公司已拥有一批医药仓储物流人才梯队，其中仓储团队拥有多年的医药运输及配货相关行业经验，数字化团队具有多个医药仓储物流管理信息化系统开发经验。与此同时，公司具备较强的医药库存管理能力，在仓储体系管理、仓储物流模式、仓储与市场销售衔接等方面都积累了丰富的经验，并将相关管理及业务经验制度化、标准化，广泛应用于日常业务流程中。

　　综上所述，公司现有的仓储物流专业人才培养体系和人才梯队储备以及长期以来积累的丰富仓储管理经验，可为本项目建设和建成后运营阶段提供人才培养经验和指导，有效支持项目成功实施。

　　江苏益丰医药产品分拣加工二期项目实施主体为江苏益丰医药有限公司，实施地点位于南京市江宁经济技术开发区，项目建设周期为3年；湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目实施主体为湖北益丰医药有限公司，实施地点位于武汉市蔡甸区，项目建设周期为3年；河北新兴医药库房扩建项目实施主体为河北新兴医药有限公司，实施地点位于石家庄市鹿泉开发区，项目建设周期为2年。

　　本项目总投资43,900.23万元，其中拟使用募集资金为43,202.15万元。项目具体投资情况如下：

　　该项目主要面向公司内部提供药品仓储及物流配送，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。

　　截至本募集说明书摘要签署日，江苏益丰医药产品分拣加工二期项目已取得江苏省投资项目备案证（宁经管委行审备[2022]278号）及《不动产权证书》（苏（2020）宁江不动产权第0086359号）；湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目已取得湖北省固定资产投资项目备案证（登记备案项目代码-51-03-025970）及《不动产权证书》（鄂（2020）武汉市蔡甸不动产权第0006407号）；河北新兴医药库房扩建项目已取得河北企业投资项目备案信息（备案编号：鹿开投资备字〔2022〕114号）及《国有土地使用证》（石鹿国用（2014）第02-2746号）。

　　本项目为物流仓储项目，根据《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》^[1]，不属于“装卸搬运和仓储业”项下需要编制环境影响报告书及环境影响报告表的项目，无需履行项目环境影响评价手续。

　　（^[1]根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，物流仓储项目参照“第五十三类 装卸搬运和仓储业”之“149 危险品仓储594（不含加油站的油库；不含加气站的车库）”的规定办理建设项目环境影响评价，其中建设总容量20万立方米及以上的油库（含油品码头后方配套油库）、地下油库、地下气库的，需编制环境影响报告书；建设其他含有毒、有害、危险品的仓储及液化天然气库的仓储需编制环境影响报告表；如不存在前述情况，则无需办理建设项目环境影响评价。）

　　本项目总投资金额为8,064.20万元。益丰数字化平台升级项目主要涉及数字化基础设施优化以及商品数字化平台、物流数字化平台、财务数字化平台等多个系统平台的搭建及迭代更新，将大数据、云计算等数字技术与公司实际经营业务全面交融渗透，助力公司全面构建以顾客为中心的价值转化能力，实现有效的内外部生态环境资源整合。项目通过持续完善数字化管理平台，实现公司物流、数据流、资金流的一体化管理，不断提升公司管理效率，保障各门店及分支机构高效有序运转，降低管理成本。同时，数字化平台利用大数据分析模型，能敏捷洞察大众客户的个性化需求，为公司管理层提供科学准确的信息，提高公司核心竞争力。

　　在新时代，医药零售将由消费方式实现向生活方式转变，医药零售企业经营理念亦将随之从传统药品销售向健康问题解决方案提供者迁移。同时，在数字化时代的大背景下，通过互联网和专业的服务来打造医药零售产业新模式，为顾客提供定制化高价值的服务成为医药零售行业企业共同的课题。因此公司近年建立了“以顾客为中心”的数字化转型战略，树立全面数字化经营计划，通过打通顾客与企业、商品、运营、营销的链接，实现企业由经营商品向经营顾客的价值转移，围绕顾客的需求提供个性化解决方案。

　　本项目一方面将构建数字化药房，通过大数据分析实现精准营销，提升专业服务能力，为顾客构建全方位和极致体验的消费场景；另一方面，项目将构建大健康产业，继续深化医疗资源共享和承接能力，逐步融入广大的社区社交圈，服务和健全养老管理体系，重构全渠道、全生命周期健康管理的服务新模式，为顾客身心健康做出更多的实质性贡献；此外，项目还将构建新零售数字化平台，打造一系列产品赋能新零售全业务场景的数字化体系，通过新零售业务模式创新，持续深耕顾客价值。

　　因此，本项目的实施符合新时代背景下的行业发展特点，满足公司未来发展的需要，促进公司“以顾客为中心”数字化转型战略目标的实现。

　　公司已搭建数字化管理平台基础框架，基本实现业务、财务、人力资源一体化管理，但在数据存储效率、数据精细化加工、深入挖掘数据价值、前后台业务数据链接共享、数据安全管理方面等方面尚存不足。因此，公司需要在现有的数字化系统基础上继续深度开发，从而提升公司数字化管理水平。

　　益丰数字化平台升级项目将不断完善数字前台及中台，为公司门店运营、业务拓展、人力、财务、物流等各职能部门的业务管理上全面赋能，实现经营管理的数字化。项目将进一步实现公司商品、交易、营销、供应链等数据的共融互通，对信息资源进行高效整合利用，提升公司经营管理效率，降低企业的经营成本，从而夯实公司竞争优势。

　　同时，益丰数字化平台升级项目将对系统平台基础设施进行改造，升级现有IDC机房，提高数据存储、分析、处理的效率，进而保障系统安全平稳运行。

　　随着公司经营规模的不断扩大，公司生产数据、门店经营数据、后台管理数据及市场数据呈现爆发式增长，公司需要凭借大数据系统强大的数据分析和挖掘能力，整合供应商、客户及公司内部经营管理的相关数据，为公司管理者提供及时、准确的决策信息，使其更全面、快速、准确地了解内外部环境，提高决策的科学性，进而提升公司产品和服务的效率和质量。

　　本项目将依托大数据、云计算、互联网等技术，从而增强公司数据分析及价值挖掘的综合能力。通过数据多维度分析和挖掘，本项目将为公司提供门店选品、商品陈列设计、产品补调、新店选址、老店/并购门店评估等方面的建议，有助于进一步提升公司管理者治理水平，对保障公司长远可持续发展具有重要意义。

　　2011年以来，公司持续完成员工及决策层自我管理和整体决策的管理平台、门店管理系统、O2O健康云服务系统平台建设、大数据研发体系等信息化项目的开发。目前，在业务信息化平台建设方面，公司已通过对主数据治理、建立OpenX快速开发平台和DEVOPS系统，对企业内部进行资源整合与梳理，实现公司业务可以较快速响应市场变化；在物流信息化平台建设方面，公司已通过供应商协同系统、SAP系统、WMS仓库管理系统、TMS运输管理系统和WCS仓库控制系统、自动化物流设备以及移动门店管理益店掌系统，实现供应商智能订货、门店智能补货，业务运作和管理效率持续提升。

　　因此，公司通过不断的信息技术项目建设已经积累了丰富的开发经验和相关部门的运营操作经验，为公司全面数字化转型提供了良好的基础条件。

　　公司管理层高度重视数字化建设对公司整体运营的重要作用，并于2019年将数字化转型列入公司发展战略的重要内容之一，持续加大对信息技术的投入、完善信息系统建设规划方案。近年，公司成立了数字化中心部门，具备了一支专业的信息化开发和运营团队。公司数字化中心核心骨干人员不仅具有丰富的企业信息化系统开发及管理经验，同时对医药零售行业业务模式有深刻认知。截至目前，数字化中心共有超过200名研发人员，包含了业务专家、产品经理、技术开发、测试等岗位的专业人才。

　　同时，公司建立了一套较为科学的人才培养机制，从一线员工到基层及中高层管理人员，根据不同岗位需求，实行线上线下相结合的差异化的混合式培养模式，持续提升研发人员的基础理论水平和系统产品的综合技术开发能力。

　　综上，公司优秀的人才队伍和完善的人才培养机制为本项目的实施提供了扎实的人员保障。

　　本项目总投资8,064.20万元，其中拟使用募集资金为8,064.20万元。项目具体投资情况如下：

　　截至本募集说明书摘要签署日，本项目已取得常德市武陵区发展和改革局备案证明（备案编号：2022-14号）。益丰数字化平台升级项目主要包括硬件和软件购置、第三方技术服务等，项目实施对环境不会产生影响，无需履行项目环境影响评价手续。

　　本项目总投资金额为201,468.36万元，拟在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北、浙江、天津九省市合计新建连锁门店3,900家。

　　2021年10月，商务部印发《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，文件提出，到2025年，药品流通行业与我国新发展阶段人民健康需要相适应，创新引领、科技赋能、覆盖城乡、布局均衡、协同发展、安全便利的现代药品流通体系更加完善。培育形成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%的总体目标。我国医药零售行业进一步进入零售药店连锁化的提速深水区，医药零售行业发展迎来新契机。

　　同时，随着我国医药监管政策趋严，医药零售行业愈发考验药店的成本控制、品牌形象及严监管的合规把控能力，连锁药店较单体药店优势日益凸显。伴随医改逐步推进，带量采购、处方外流等政策发展不断深入，“医药分开”浪潮方兴未艾，药企、医院、药店携手建立高效药品供应链大势所趋，医药零售行业连锁化、规模化发展成为必然选择。

　　为了应对日益激烈的市场竞争格局并抓住新的市场机遇，公司作为国内领先的药品零售连锁企业之一，亟需加快门店扩张速度，提高市场占有率。本项目的实施将帮助公司新增3,900家门店，有利于公司加快在各区域连锁药店的布局，提前占领高价值门店资源，增强益丰品牌影响力，提升公司竞争实力，从而在未来的行业竞争中占据有利地位。

　　得益于庞大的销售渠道、稳定的客源及自有品牌产品的开发，零售药店行业中的大型医药零售企业具备较强供应商议价能力且与供应商合作关系更为紧密。扩大连锁药店数量有助于大型医药零售企业进一步扩大自身渠道价值，提升品牌影响力，降低企业边际成本，促进降本增效目标的实现。

　　本项目的顺利实施将有助于公司门店及营销网络持续扩张，提升公司销售规模，并促使采购规模随之上升，增强公司对上游药品生产及批发企业议价能力，从而在与供应商合作中获得主动权，通过经营规模效应促进公司降低采购成本，提升盈利水平。

　　公司始终坚持“区域聚焦，稳健扩张”的发展战略，市场拓展以“巩固中南华东华北，拓展全国市场”为目标。截至2023年6月底，公司已在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京、天津十省市区域密集开店，形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店的多层次门店网络布局，深度耕耘区域市场，通过深度扩展和品牌渗透，逐步取得市场领先优势。

　　随着我国零售药店的市场规模持续增长，近年来我国主要零售药店企业不断加大营销网络建设，积极布局全国市场。公司作为区域性的龙头医药零售连锁企业，为进一步巩固在市场中的优势地位，公司拟通过本次募投项目扩大渠道布局，在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北、浙江、天津九省市开设新店，及时抢占上述区域的高价值门店资源，在激烈的市场竞争中取得规模领先优势。本项目的实施是公司全国性布局战略的进一步推进，有利于保持公司区域市场领先地位。

　　在社会消费水平提高、城镇化以及消费结构升级，人口结构老龄化以及人们健康意识不断增强的背景下，医药消费需求的不断增长为零售药店市场的发展创造了良好的市场空间。根据米内网统计数据，我国零售药店市场规模从2013年的3,658亿元增长到2022年的8,725亿元，复合年增速CAGR为10.14%。近年来，随着《医疗机构处方审核规范》、《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》、《医药分开综合改革实施方案》、《关于建立完善国家医保谈判药品“双通道”管理机制的指导意见》、《关于印发长期处方管理规范（试行）的通知》等一系列医改新政的不断颁布，“医药分开”的趋势日益明显，处方外流的趋势逐渐清晰，试点政策逐步出台或征求意见，零售药店有望成为处方外流的最主要承接方。零售药店通过加强医药供应链协同发展，创新药品零售与服务模式，提升专业服务能力应对顾客多元化的需求，预计未来零售药店市场规模将继续保持增长。

　　经过多年的探索与发展，截至2023年6月30日，公司在全国范围内已拥有11,580家门店，积累了丰富的药店运营管理经验、场景化推广营销经验和多品类医药销售经验，在跨区域门店管控力、复制力、文化传承等方面具有突出优势。公司具有完整的连锁药店管理体系，始终注重精细化、标准化和系统化的运营管理，建立了数字化、网络化、智能化的系统管理平台，涵盖六大核心运营系统，包括新店拓展、门店营运、商品管理、信息服务、顾客满意、绩效考核等。精细的标准化运营体系为公司成功实现跨省经营和门店快速高效复制提供了技术支撑，有效保障了门店新开后高效有序的经营。

　　综上所述，公司丰富的跨区域门店管理经验、标准化的制度流程、精细化的系统管理平台为项目的顺利实施提供了坚实的组织保障。

　　药店选址实质是对药店的目标市场和发展空间选择，对药店的经营成败具有重要的影响，对药店的竞争和盈利能力起关键作用，是开办药店的首要任务。公司根据多年的选址经验和大数据分析，已建立了一整套自有“商圈定位法”的门店选址方法，通过对新进城市的人口数量、密度、消费能力及消费习惯的分析，锁定拟进入商圈，根据不同的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范围，运用选店模型确定具体店址。

　　综上所述，公司较强的新店选址能力为新建连锁药店建设项目实施提供了坚实的基础，是保证项目新开门店可持续盈利经营的重要前提。

　　项目实施主体为益丰大药房连锁股份有限公司及各子公司，实施地点位于湖南、湖北、上海、江苏、江西、广东、河北、浙江、天津九省市，项目建设期为3年。

　　本项目总投资201,468.36万元，其中拟使用募集资金为128,476.89万元。项目具体投资情况如下：

　　项目采取边开店、边运营的方式，建设期为三年。本项目经济效益根据公司历史数据预测，预计税后内部收益率10.51%，静态投资回收期（含建设期）7.14年。

　　假设宏观经济环境、行业市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。本项目计算期为8年，主要计算过程如下：

　　本项目为新建连锁药店项目，公司按照“区域聚焦、稳健扩张”的整体发展战略，基于各地行业规模、扩张策略、竞争格局情况，采取边开店边运营的方式，制定了本次拟开设的3,900家直营门店建设计划，结合拟新建门店平均经营面积及公司2020-2021年年坪效均值，考虑运营过程中门店培育期的影响，将新建门店第一年和第二年收入以稳定年单店营业收入乘以坪效达成率作为预计营业收入，并基于谨慎性考虑，不考虑物价上涨因素对收入的影响，进行本项目的收入测算，具体测算情况如下表：

　　公司主要从事药品、保健食品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务。本项目通过连锁药店的运营产生相应的收入及成本费用，公司营业成本测算主要参照公司历史主营业务毛利率情况，综合考虑新建连锁药店培育期的影响，并基于谨慎性考虑以低于公司历史毛利率的数据估算。新建连锁药店项目期间费用主要包括管理费用和销售费用，相关费用结合本项目所涉及的职工薪酬、房屋租金、折旧摊销费用等实际情况，并参照公司历史期间费用占营业收入比例进行估算。本次募投项目未考虑银行融资及其他债务融资，故未将财务费用纳入效益测算过程。

　　本项目建筑工程相关增值税按营业收入的9%计算，其他类型项目增值税按营业收入的13%计算。城市维护建设税为增值税的7%，教育费附加为增值税的3%，地方教育费附加为增值税的2%，企业所得税按照25%计算。

　　截至本募集说明书摘要签署日，本项目已取得常德市武陵区发展和改革局备案证明（备案编号：2022-16号）。新建连锁药店项目通过租赁物业方式开展，建设过程主要涉及门店装修和设备购置，无土建工程。项目实施的主要污染包括固体包装废弃物、装修时的轻微噪声污染与建设垃圾污染、生活垃圾与污水等。该项目不同于生产性项目，不存在废气、废水、废渣等工业污染物，对环境影响较小，无需履行项目环境影响评价手续。

　　本次募集资金投资项目均系围绕公司现有主营业务开展，符合国家相关的产业政策和公司整体的战略发展方向。江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目将缓解公司仓储压力，提升物流效率，降低运行成本；益丰数字化平台升级项目将提高公司管理效率，实现公司数字化转型战略目标；新建连锁药店建设项目有利于公司扩大市场份额，加快全国业务布局。整体来看，本次募集资金投资项目实施有助于提升公司主营业务领域的综合竞争力，进一步巩固和强化公司的区域竞争优势，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　本次向不特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低；随着可转换公司债券陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构，但是公司总股本也有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。

　　四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告